時間:2022-06-14 21:38:59
序論:寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感,挖掘那些隱藏在內心深處的真相,好投稿為您帶來了七篇監事會工作報告范文,愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑,助力您的創作。
2010年,公司監事會根據《公司法》和《公司章程》等法律法規規定的職責,本著對全體股東負責的精神,認真開展工作。
一、監事會會議召開情況
第一屆監事會第四次會議于2010年1月20日召開,審議通過了《公司2009年度財務決算報告及2010年財務預算報告》、《關于2009年度重大關聯交易的議案》、《公司2009年度監事會工作報告》等議案。
第一屆監事會第五次會議于2010年8月12日召開,審議通過了《關于關聯交易事宜的議案》、《關于變更部分監事的議案》等議案。
二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
公司監事會根據國家有關的法律、法規、規范性文件的規定,對公司股東大會、董事會召開的程序、決議事項,董事會對股東大會決議的執行情況,公司高級管理人員的執行職務情況以及公司的管理制度進行了監督。認為:董事、經理層能夠嚴格按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定開展各項工作,正確地行使自己的職權,奉公守法,勤勉盡責,未發現其在執行職務時違反法律、法規及《公司章程》的規定,未發現損害公司利益的行為。
三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會認為:報告期內,公司財務內控制度健全,執行有效;財務結構合理,財務狀況良好。公司2010年度財務報告公允反映了公司2010年度的財務狀況和經營成果。江蘇蘇亞金城會計師事務所有限公司已對本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
四、監事會對關聯交易情況的獨立意見
公司在2010 年,存在與日清紡亞威精密機器(江蘇)有限公司關聯交易,公司關聯交易均遵循了“公平、公正、公允”的原則,不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。
請予審議。
本報告尚需提交股東大會審議。
江蘇亞威機床股份有限公司
2019年,公司監事會根據《公司法》、《公司章程》和《企業國有資產法》等有關規定,本著對股東負責的態度,勤勉盡責,依法行使監事會權力,認真履行監事會職能,堅持以財務監督為核心,切實維護股東權益,促進公司健康持續發展。
(一)積極召開監事會會議,依法履行監事會職能。審議通過了《關于2018年度監事會工作報告的議案》、《關于2018年度財務決算報告的議案》、《關于2018年度財務預算方案的議案》等等。
(二)理清監事會職責范圍,重點行使四項職權。一是檢查企業貫徹執行有關法律、法規的情況;二是檢查企業重大決策和重要經營管理活動;三是檢查企業財務保值增值狀況;四是評價經營管理業績,提出獎懲、任免建議。
(三)加強學習調研,努力提高履職水平。監事會堅持“發現不了問題是失職,發現問題不報是瀆職”的理念,聚焦監督主業,注重學習、調研和總結,把發現問題、揭示問題、報告問題作為工作重點,在促進企業規范管理、科學決策等方面發揮重要作用。
(四)健全完善監事會各項工作制度,促進工作制度化、規范化。監事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會,及時掌握和了解企業經營狀況和重大事項的發生,從程序上把握決策的合規合法,提高監督的時效性和有效性。
(五)加強監事會自身建設。根據監事會成員構成現狀,定期召開監事會工作會議,組織各位監事對監事會自身建設和公司發展發表意見,集思廣益,對監事會前期工作及時進行總結,對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務,監事會強化對股東負責的意識,忠實勤勉地履行監督職責,保持監督的獨立性,增強監督的規范性,強化監督的及時性,提高監督的有效性,進一步提高依法履職能力,不斷提升監督管理水平,服務公司改革發展大局。
(一)認真組織學習貫徹省管企業監事會工作會議精神,提升監事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規,對企業財務活動和董事、高管人員執行職務行為履行監督職責。
(二)監督公司進一步完善法人治理結構,提高治理水平,監督公司進一步健全和完善法人治理結構,實現公司運行的規范化、制度化、科學化,提高治理水平。
第一條、中國人民保險公司是中華人民共和國的國營企業,是經營保險業務的專業公司。
第二條、中國人民保險公司設總公司于北京。根據業務需要,可在國內外各地設立分支機構或附屬機構。
第三條、中國人民保險公司以及所屬分、支公司經營的業務范圍是:
1、承保各種財產保險、人身保險、責任保險、信用保險以及農業保險等業務;
2、各種再保險業務;
3、外國保險公司辦理對損失的鑒定和理賠等業務以及處理有關事宜;
4、購置、租賃、交換與本公司業務有關的動產、不動產;
5、受國家委托和經國家批準的其他業務;
6、辦理上述業務而進行的有關事宜。
第二章、資本
第四條、中國人民保險公司的資本金為人民幣五億元。
第三章、組織
第五條、中國人民保險公司設董事會。董事會由十七至二十三名董事組成,董事由國家主管部門指定。
董事會推選七至九名董事為常務董事,并在常務董事中提名董事長一人,副董事長一至二人,報請國務院任命。
第六條、董事會職權如下:
1、根據國家政策、方針,審定公司的經營方針,發展規劃;
2、決定分、支公司及附設機構的設置、變更或裁撤;
3、審定預算、決算和公司每年盈余分配方案及董事會認為重要的事項;
4、聽取公司總經理或副總經理的工作報告。
第七條、中國人民保險公司設監事會。監事會由七至九名監事組成,監事由國家主管部門指定。
監事會推選常務監事三人,并在常務監事中提名首席監事一人,報請國務院任命。
第八條、監事會職權如下:
1、審查年度預算、決算;
2、檢查一切帳目;
3、調大案件。
第九條、董事會每年舉行一次會議,由董事長召集,并任會議主席。如董事長因故缺席時,由副董事長召集并為臨時主席。
監事會每年舉行一次會議,由首席監事召集并任會議主席。
董事會與監事會可召開聯席會議,由董事長任會議主席。
第十條、董事會議閉會期間,由董事長或副董事長或者由其委托的常務董事外理董事會日常工作。
第十一條、中國人民保險公司設總經理一人,副總經理若干人,由董事長提名,董事會任命。中國人民保險公司總經理負責處理公司一切日常事務;副總經理協助總經理工作。
第四章、財務審理
第十二條、中國人民保險公司以每年一月至十二月為營業年度。年終編制資產負債表、營業報告、損益表、財產目錄及盈余分配方案,由總經理提交監事會審核后并報經董事會審定后,報請國家主管部門備案。
本文書樣式供公證機關依法證明股份有限公司創立大會真實、合法時使用。
1994年6月30日司法部《關于貫徹執行〈公司法〉為企業向公司制改造提供公證服務的若干意見》,其中規定:
1.辦理股份有限公司創立大會公證,申請人應當具有《公司法》第七十四條、第七十五條規定的發起人資格,并應當提交與公司成立有關的文件,包括:批準公司設立的文件,公司登記機關核發的籌建許可證,公司發起人協議,公司章程草案,公司籌建機構關于成立公司的工作報告,公司資產評估報告,注冊會計師事務所對發起人和認股人的驗資報告,創立大會議程等;向社會公開募集的公司還應提供國務院證券管理部門的批準文件和招股證明書。公證機構應對當事人提供文件的真實性、合法性進行審查、核實。
2.公證機構應按《公司法》第九十一條、第九十二條規定對出席股份有限公司創立大會的股東及人的資格和創立大會的合法性進行審查。出席公司創立大會的認股人所代表的股份未達到法定限額時,創立大會可在《公司法》第九十一條規定期限內延期舉行,公司發起人應再次通知未出席的認股人。延期后,出席創立大會的代表所代表的股份仍達不到法定限額的,應當拒絕公證。
3.公證機構應當按《公司法》及其配套規章審查會議程序和會議文件的真實性、合法性,依照事實和法律要求,向當事人提出修改、完善會議程序和會議文件的法律意見。
4.公證機構應當依照《公證程序規則(試行)》第五十一條規定和公示的創立大會程序,對創立大會的全過程進行法律監督。主要監督以下環節:①會議進程是否符合法律規定;②會議是否執行了《公司法》規定的創立大會職責;③董事會成員和監事會成員的選舉程序、計票方法、選舉結果是否真實、合法;④對公司章程的通過進行法律監督;⑤參加公司第一屆董事會和監事會會議,對董事長、監事長的選舉和董事會重要決議的通過進行監督。公證機構應當根據實際工作情況和有關法律,按當事人要求和規定格式出具公證書。以發起設立方式設立的股份有限公司的全部股款繳足,并經驗資,由審批機關批準;以募集設立方式設立的股份有限公司,認股人繳納完全部股款并經驗資后,意味著設立股份有限公司的各項準備工作已經結束,這時,發起人應當在一定時間內組織召開創立會議,通過成立公司的決議,選舉出董事、監事。
一、發起設立的股份有限公司的創立會議
發起設立的股份有限公司的創立會議比較簡單,可由發起人協商在一定的時間召開,也可以將召開的時間在擬訂公司章程時在章程中予以明確。會議的任務有兩點,一是通過設立或不設立公司的決定;二是選舉公司的董事會、監事會成員。至于公司的籌備情況由于全體發起人共同參與公司的籌備工作,對籌備過程比較了解,則不必對公司的籌備情況進行審議。
至于董事會和監事會的選舉辦法(包括程序和方式),應在公司章程中明確,選舉時間可按照公司章程的要求選舉。董事會、監事會產生以后,應當分別選舉出董事會董事長和監事會的召集人,并由董事會聘任經理。
二、募集設立的股份有限公司的創立會議
在收足發行股份的股款并經法定的驗資機構出具驗資證明后,發起人應當在30日內召集公司的創立大會。如果逾期不進行召集,則認股人可以撤回其認購的股份。
創立大會是由發起人和認股人所組成的設立公司的決議機關,是公司股東大會的前身。因此創立大會是很大權限的,發起設立公司的一切重要決定或決議都由它來作出。
(一)創立大會的召集人和參加人
公司治理作為解決所有權和經營權分離所帶來的“人問題”的一個有效手段,已日益引起各國金融監管當局和金融機構的重視。尤其是亞洲金融危機以后,商業銀行良好的公司治理結構是控制金融風險的基礎這一理念已經逐步成為各國共識。中國人民銀行也于2002年5月正式頒布《股份制商業銀行公司治理指引》(以下簡稱“指引”)。該指引頒布一年多以來,盡管我國各股份制商業銀行圍繞指引要求,做了大量工作,以改善自身的公司治理。但這些工作主要還是圍繞公司治理的架構上進行的,在公司治理的有效性上還存在很大不足。本文主要分析目前股份制商業銀行在公司治理方面存在的問題,并在此基礎上提出相應的政策建議。
一、當前股份制商業銀行在公司治理方面存在的主要問題
(一)股東大會作為股份制商業銀行最高權力機構,沒能很好地履行相應的職責。從近幾年股份制商業銀行股東大會的召開情況看,每次股東大會一般只有半天時間,議題平均為七八個,但每次會前并未對有關議題進行比較詳細的通報和披露,從而難以保證股東代表對所議事項進行充分討論,因此往往造成表決流于形式。
從各股份制商業銀行的股權結構來看,中央、地方財政和國有企業的股東依然占有絕對控股地位,大多數股份制商業銀行的民營、個人股本都占比極低。由于國有股不能從根本上解決“所有者”缺位的問題,因此從現有股份制商業銀行的大多數股東情況來看,它們缺乏對銀行重大問題的關心,基本上不參與公司治理。比如,一些銀行的股東大會基本上都是通過通訊表決的方式召開,歷史上沒有召開過臨時股東大會,股東大會上股東表決流于形式(均為一致通過),也沒有發生過股東向股東大會提出書面提案或向董事會、監事會提出質詢的情況。上述種種問題表明,作為股份制商業銀行的最高權力機構,股東大會還沒有能夠很好地履行職能。
一些銀行的股東代表尤其是中小股東代表缺乏廣泛性,從而難以保證中小股東的利益。如一些城市商業銀行是在原城市信用社的基礎上組建而成的,而原城信社都有相當數量的自然人股東,他們現在也成為城市商業銀行的自然人股東。但從一些城市商業銀行召開股東大會的情況來看,還大量存在銀行內部員工代表自然人股東參加股東大會的情況。由于股東代表尤其是中小股東代表過于集中在銀行內部員工,因此有可能造成中小股東權益落空的情況。
(二)董事會職能不健全,難以正常發揮作用。董事會是公司治理中的核心因素,一個獨立、有效和負責的董事會能夠給銀行帶來長期效益。從這個意義上說,目前股份制商業銀行的董事會還很不健全。主要表現在:
一是董事會在人員和結構上還存在一定缺陷。由于絕大多數董事來自國有企業和財政股東,董事會的討論往往集中在每年的分紅比例上,而對影響銀行發展的其他重大問題則較少討論。
二是從董事會的功能來看,還存在很大不足,突出表現在董事會沒有發揮其決策作用。董事會的主要職能是決定銀行的經營方針并進行戰略決策,而目前股份制商業銀行的董事會基本上是通過聽取行長工作報告的形式來對銀行的重大事項進行審議,并不直接進行決策。另外,董事會在銀行的風險管理、關聯交易控制、重大資產處置和重大投資等方面發揮作用還遠遠不夠,這與以董事會為決策核心的現代公司治理結構還相去甚遠。盡管股份制商業銀行目前基本能夠按照章程規定定期召開董事會會議,但董事會會議數量少(大多數銀行為每年兩次),在議事的深度和廣度上也還遠遠不能滿足銀行的客觀需要。
三是董事會對高級管理層的制約相對弱化。盡管銀行章程都明確規定了董事會可以提名行長,但從實際情況來看,股份制商業銀行的行長和副行長基本由各級政府決定,董事會只是在形式上具有聘任和解聘的權力。由于董事會對高級管理層的監督和制約缺乏制度保障,因此也很難對其經營行為進行約束。
(三)監事會工作流于形式,還沒有建立起以監事會為核心的監督機制。從目前各行監事會的工作來看,主要還是對銀行的各項財務報表以及會計師事務所的審計報告進行審核,這還遠遠達不到各行“監事會議事規則”和“指引”中對監事會的要求,如“監督董事會、高級管理層履行職責的情況”;“監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況”;“對董事和高級管理層成員進行離任審計”;“對商業銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導商業銀行內部稽核部門的工作”等。此外,各行目前還未建立相應制度,來保證監事會能夠獲得足夠信息從而對銀行的財務及風險狀況進行充分了解。絕大多數股份制商業銀行的監事會目前沒有設立審計委員會,與銀行內部的稽核部門也不存在指導關系。稽核部門向行長負責,稽核報告也沒有向監事會提供,監事會僅通過聽取高級管理層匯報和列席董事會的方式來了解銀行的情況,這也在一定程度上制約了其真正履行監督的職責。
(四)高級管理層是股份制商業銀行內部決策的核心,決策與執行一體化的問題突出,對高級管理層缺乏制度上的約束。股份制商業銀行的黨委會和行長辦公會(參加這兩個會議的成員基本一致,一般情況下均為銀行的高級管理層成員)是銀行內部決策機制的核心。行長辦公會、黨委會根據需要隨時召開,主要討論全行經營管理中的重大事項、人事工作安排等。高級管理層既負責制定銀行的總體發展戰略和年度發展規劃,又負責具體執行,從而使權力過分集中于高級管理層,決策與執行一體化的問題比較突出。
(五)激勵機制不夠科學有效,仍需進一步改進。科學激勵機制的基礎在于建立公正、公開的績效評價標準和程序。從股份制商業銀行董事、監事和高級管理層這一層面上來看,各行股東大會普遍沒有建立對董事、監事績效評價的標準和程序。董事會和監事會也未對其成員履行職責的情況進行過評價,并依據評價結果對其進行獎勵或處罰,從而難以對董事和監事起到激勵和約束的作用。董事會也未建立書面的、制度化的對高級管理層成員績效進行評價的標準和程序,對高級管理層年度獎金的確定和發放也主要以任務完成情況為主(任務也往往由高級管理層自己確定),缺乏系統考核。
從員工層面上看,員工收入基本由工資和獎金構成。工資由“行員等級”來決定,而行員等級主要由行員的工作年限、行政級別和職務來評定,與員工的績效無關。收人中的獎金部分雖與績效掛鉤,但從了解的情況看,這部分薪酬的激勵作用在各行分支機構要好于總行機關。各行總行機關部門之間以及同一級職人員之間薪酬差距不大,年度考核結果對部門及個人收入的影響很小,起不到明顯的激勵作用。
有些行干部晉升和領導職位選任的基本程序與國家機關類似。如剛畢業的研究生必須工作滿一定年限后才有資格被提拔到高一級的職位,從而導致用人不注重能力,論資排輩現象的發生,這也是這些行業務骨干和中層管理者流失的一個主要原因。盡管很多銀行最近對一部分管理崗位實行了公開競聘,但是競聘的范圍和比例還遠遠不能適應股份制商業銀行用人的要求。
二、對股份制商業銀行公司治理的建議
公司治理是現代企業制度的核心,也是現代商業銀行制度的核心,一個有競爭力的銀行離不開其內部良好的公司治理。因此,為進一步改善股份制商業銀行公司治理,現提出如下建議:
(一)優化股份制商業銀行股權結構,引進國外戰略投資者,為達到良好的公司治理結構奠定基礎。合理的股權結構是建立良好公司治理的前提。為改善股份制商業銀行的股權結構,提高廣大股東對銀行公司治理的關心和重視程度,銀行可以采取公開上市或引進境外投資者的方式來實現這一目標。但是,參照股份制商業銀行目前的實際情況,我們認為,引進境外機構投資者的方法可能要優于公開上市。
首先,很多股份制商業銀行,尤其是城市商業銀行目前的產權主體已基本實現了多元化,包括國家股、法人股(包括民營企業股)和個人股份,因此公開上市在促進股東多元化方面意義不大,而引進外資股則可以達到這一目的。
其次,公開上市主要是通過強制信息披露等外部監管的力量來推動和完善銀行的公司治理,但我國對上市公司的外部監管還比較薄弱。很多上市公司問題頻發,其中一個很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通過公開上市,借助外部力量來推動公司治理的作用也是有限的。而外資參股后,通過進入銀行的董事會甚至高級管理層,將從內部推動銀行公司治理的完善,可能比公開上市對公司治理的影響更加直接和有效。
最后,引進境外戰略投資者很重要的一條在于能夠幫助銀行改進決策和管理水平。由于現行由政府決定商業銀行董事長和高級管理層的做法,已經不能適應市場的需要。因此通過引進戰略投資者,外資股東進入董事會或參與銀行內部管理,利用他們豐富的管理經驗,可以彌補我們在這方面的不足。尤其值得一提的是,戰略投資者較之其他類型的股東在參與銀行公司治理方面有更強的積極性,從而可以更為有效地促進銀行公司治理的完善。
(二)應按照權力的配置與制衡的原則,盡快規范股份制商業銀行的公司治理結構。現代公司治理結構表現為決策機構(股東大會和董事會)、執行機構(高級管理層)和監督機構(監事會)三者的分離和相互制衡。可以說,權責的配置與制衡是公司治理的基礎。從目前股份制商業銀行的情況來看,問題突出地表現在董事會和監事會功能的弱化或缺失,權力過分集中于高級管理層。
因此,股份制商業銀行下一步在公司治理方面改革的重點是要進一步發揮董事會和監事會的作用。考慮到股份制商業銀行目前董事會和監事會的人員構成和運作情況,還很難按照“指引”和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》的要求,一蹴而就建立、健全各種治理機關,如董事會和監事會下的各種專門委員會。現階段如果一味地追求治理機關的健全,不注重權力的配置和制衡,反而很難達到有效治理的目的。因此,各行當務之急是要充分發揮現有董事和監事的作用,加強董事會的決策職能和監事會的監督職能。同時應使董事會的構成相對獨立于管理層,以足以監督、制衡高級管理層的權力。
(三)進一步完善股份制商業銀行在各個層面上的激勵機制。建立股東大會對董事、監事績效評價標準和程序的制度,按照評價結果給予董事、監事相應的獎勵或懲罰。可考慮在董事會中設立薪酬委員會,制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價的標準和程序,以完善對高級管理層的薪酬激勵機制。建議對員工的薪酬制度進行改革,薪酬標準由以職位和工齡為基礎過渡到以崗位、技能和業績為基礎。要進一步完善對員工的考核機制,拉開檔次,以真實反映員工的工作表現,并在此基礎上加大收入中與員工績效掛鉤的部分,以加強薪酬的激勵作用。爭取做到在按勞分配的前提下,拉開不同崗位人員以及同一崗位不同表現人員工資收入的應有差距,使分配向優秀人員、骨干人員傾斜,充分發揮薪酬分配吸引人、激勵人和穩定人的作用。同時,要研究中長期激勵機制,淡化總行機關的行政化管理色彩,創造健康而充滿生機的企業文化。
關鍵詞:內部審計 獨立性 審計機構 隸屬關系
中圖分類號:F239 文獻標識碼:A
文章編號:1004-4914(2011)07-189-02
內部審計的獨立性是審計理論和實務必須認識和解決的問題。受托經濟責任需要內部審計擁有獨立性,但當前的管理體制、機構和人員設置狀況,法律環境、人員素質和工作質量等制約了內部審計的獨立性。要使內部審計真正發揮檢驗、監督、鑒證、咨詢職能,首先取決于內部審計的獨立性。獨立性原則也是內部審計區別于企業內部其他職能部門的重要標志。無論內部審計還是外部審計,離開獨立性,審計結果將毫無意義。因此,在企業建制中,內部審計機構和人員應保持相對的獨立性。國際內部審計師協會在它的《內部審計實務標準》的一開始就強調“內部審計師必須獨立于他們所審核的活動,獨立性可使內部審計師提出公正的不偏不倚的鑒證和評價,這對于正確的審計工作實施是必不可少的。”而這一點,是“要通過組織狀況和客觀性來獲得的”。我國《審計署關于內部審計工作的規定》也強調:“法律、行政法規規定設立內部審計機構的單位,必須設立獨立的內部審計機構。”可見獨立性是內部審計機構設置和履行職責的基本原則,是由審計職業特征決定的。
內部審計的獨立性是受托經濟責任的需要。受托經濟責任是指受托者在經濟上受托或受命履行自己的經濟責任,并向委托者負有定期報告履行職責狀況和結果的責任。在財產所有權與財產經營管理權分離時,客觀上存在著委托者對受托者進行經濟監督的需要。“兩權”分離所產生的受托經濟責任關系奠定了內部審計獨立地位的客觀基礎。由于內部審計主體受托(受命)于委托者,對經營管理者行使經濟監督權,而經營管理者也受托(受命)于委托者,負責財產的經營管理,根據權責對等原則,形成了內部審計主體與經營管理者(被審計部門)之間監督與被監督關系。由于財產所有權高于經營管理權,因而內部審計主體的地位理應高于經營管理者(被審計部門)。因此,內部審計主體必須具備必要的權力,才能保證其職能的實現。西方著名審計學家勞倫斯.B.索耶在《現代內部審計實務》中說過,“沒有必要的職權,所有為提高改善所做的寶貴的努力都是空想。”而內部審計的獨立地位是其職權的第一要素。《內部審計實務標準》規定,“內部審計的獨立性,即內部審計人員(機構)需獨立于他們所需要審計的活動,以便不受約束,客觀地開展工作。”可見,按照國際內部審計的慣例,獨立性是內部審計的最大特點,是其工作得以順利進行的根本保證。內部審計缺乏獨立性,就不可能進行經常、及時、有效的經濟監督。根據我國當前內部審計工作狀況、經驗教訓和提高內部審計工作質量的要求,尤其要強調內部審計的獨立性。內部審計獨立性的關鍵是要獨立于被審計部門,其獨立性也要能得到被審計單位負責人的承認和支持。
內部審計機構怎樣設置,直接影響到內部審計工作的獨立性,關系到審計的權威性和作用的發揮。目前,我國公司制企業內部審計機構的組織模式,按隸屬關系劃分,主要有以下幾種:
董事會領導的組織模式。董事會是公司的經營決策機構,職責是執行股東大會的決議,決定公司的生產經營策略等重大事項以及任免總經理等。在這種組織模式下,內部審計能夠保持較高的獨立性、權威性和組織地位。
監事會領導的組織模式。監事會是公司的監督機構,它由股東代表和職工代表組成,監事會的職責主要是對董事、經理在執行公司職務時是否違反法律、法規和章程進行監督,對公司財務進行檢查。監事會關注內部審計作用的發揮,也期望從內部審計揭示的問題做出其職權范圍內的判斷。但是由于監事會屬于公司高層制衡機制組成部分,不參與公司的日常管理,沒有經營管理權,而內部審計的主要任務是通過審計促進企業改善經營管理,提高經濟效益,因此,監事會領導的組織模式有利于對公司財務的檢查和對下屬單位管理人員的監控,但它不能直接服務于經營決策,也就難于實現通過內部審計,達到改善經營管理,提高經濟效益的目的。
總經理領導的組織模式。這種組織模式使內部審計更接近經營管理層,能直接為日常經營決策服務,隨時可以發揮內部審計作為一個管理過程的作用,在公司內部控制體系中更好地發揮監督、評價、咨詢、控制職能,有利于實現內部審計提高經營管理的水平,提高經濟效益的目的。然而,總經理領導的組織模式履行職責有其局限性,主要實現下審一級的管理體制,難以對公司總部財務和總經理的經濟責任進行監督和評價,還需要社會審計的幫助。
隸屬于職能部門的形式。內部審計機構只是開展部分日常性的審計工作,不能直接為經營決策者服務,不能很好地實現審計的根本目的。這種組織模式無論從層次、地位和獨立性來講,都是較差的。
比較而言,董事會領導的組織模式。由于它的領導層次較少,地位超脫,相對獨立性最強。因此,這種模式應是上市公司內部審計機構模式的最佳選擇。但是由于董事會實現集體討論決定制,這會影響內部審計的正常進行。為了解決這一問題,可在董事會下設審計委員會,審計委員會直接隸屬于董事會,對董事會負責并報告工作。其具體形式是:在董事會下設審計委員會,審計委員會由獨立董事和非執行董事組成,主要對總經理的責任履行情況進行監控;在總經理層下設審計機構直接對總經理負責并報告工作,由總經理授權,主要對總經理以下各管理層次的責任履行情況進行監控;而審計委員會對審計機構可以進行業務指導,必要時可給予特殊授權,使其對總經理層可進行監控、評價和服務等。對于實現多元化經營的大型公司而言,其內部組織機構較為細化和復雜化,管理層次較多,管理的幅度和難度也較大,一般都建立了股東會、監事會、董事會等組成的法人治理機構,由監事會對董事會和總經理層進行監督和宏觀方面的監控。因此,這種內部審計機構的設置能對總經理與下屬各管理層經濟責任的履行情況進行監督,使整個經濟責任鏈條上對各方的監控得到有效的保障。
但目前,我國有些企業設立的內部審計機構基本上都處于與其他職能部門平行的地位,有些中小企業甚至還沒有專職的內部審計機構,這就無法保證內部審計的獨立性、客觀性及權威性。內部審計機構隸屬于企業經營者,也能在一定程度上保證其獨立性,但難以充分發揮其職能作用,進而不能提供積極有效的服務。比如在實際工作中,集團總公司現有的機構設置使內部審計一般不對同處一級的總公司財務部門及其他經營管理部門進行監督和評價,只審計二級企業;即便對總公司財務部門進行審計,通常也難以取得滿意的效果,其主要原因是內部審計的獨立性沒有得到應有的保障。前已提及,獨立性不僅是審計的本質特征,而且是使審計能夠有效發揮作用,并做到客觀公正的必備條件。
無疑,調整理順內部審計機構的隸屬關系,合理設置獨立的內部審計機構,是完善企業內部審計體制,確保內部審計機制有效運行的關鍵所在。國際內部審計師協會在其頒布的《內部審計實務標準》中對內部審計機構的領導隸屬關系提出了下列要點:(1)內部審計機構負責人應對組織中一個具有足夠權力的負責人負責;(2)內部審計機構應與董事會之間能直接交流信息;(3)內部審計機構負責人的任免,應由董事會一致同意確定;(4)內部審計機構的年度審計工作項目計劃、人員計劃及財務預算,應提交最高管理層和董事會備案;(5)內部審計機構應每年一次或在必要時多次,向最高管理層和董事會提交工作報告;(6)內部審計機構應定期評價其《章程》中規定的宗旨、權力和職責是否繼續適用和有助于完成任務,并通報給高級管理層和董事會。
所以,我們在目前開展的工作中,要努力對照已經提出的目標與標準,提高認識,真正認識到獨立性對內部審計的重要作用,內部審計必然會有廣闊的發展空間。可以說我國現代企業制度的建立,一方面給內部審計工作提出了新的挑戰,另一方面也為內部審計事業的發展帶來了機遇。因此,在完善現代企業制度的同時,建立與之相適應的內部審計制度體系,是提高企業管理水平的必然選擇。
參考文獻:
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關鍵詞:中小型高校出版社;公司治理;問題.建議
公司治理,也稱公司治理結構或法人治理結構,是指公司的股東、董事會、監事會、經理層及其他利益相關者(如員工等)在組織管理架構上的利益和職權關系的制度安排。公司治理是現代企業制度的核心,是企業發展的核心競爭力之一。對于已完成轉企改制任務、正在建立現代出版企業制度的高校出版社來講,分析公司治理的現狀和問題,探討完善公司治理十分必要。
一、中小型高校出版社公司治理現狀
高校出版社整體上看規模不大,發展不平衡,雖有一些大社、強社,但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元,屬于中小型規模出版社。因此,筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分,專業出版社2家,師范類出版社2家,綜合性出版社6家;按隸屬關系劃分,5家屬于教育部直屬高校出版社,5家屬于地方高校出版社;從地域上看,北京2家,西部2家,中南部5家,東部1家,具有一定的代表性。從董事會、監事會、經營班子等方面,可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。
1.董事會
董事會由學校(股東)組建任命,一般由5至7人組成,一般由學校有關職能部門(如資產經營公司、教務處、科研處、財務處、宣傳部等)領導和出版社領導出任董事。有2所學校的校領導擔任董事長,2所學校的資產經營公司領導擔任董事長,6家出版社的社長擔任董事長。
2.監事會
監事會由學校(股東)組建任命,一般由3至5人組成,一般由學校有關職能部門(如資產經營公司、財務處、審計處等)領導、出版社領導和出版社職工出任監事,監事會主席一般由學校有關職能部門領導或出版社領導擔任。
3.出版社經營班子
出版社經營班子(含助理和財務總監)由5人左右組成,最多的有9人,最少的有3人。出版社經營班子成員(不含助理和財務總監)全部由學校任命的有7家;出版社經營班子成員中正職由學校任命,副職由社長提名、董事會聘任的有2家;出版社經營班子成員由學校提名、董事會聘任的有1家。出版社經營班子一般隨學校中層領導換屆而換屆,任期一般為4年。
4.出版社與學校的管理關系
在行政管理上,9家出版社有主管校領導,1家沒有主管校領導(學校通過資產經營公司管理),主管出版社的校領導在學校多分管資產或科研工作;7家出版社與學校資產經營公司是并行關系(同屬學校處級單位),2家出版社隸屬學校資產經營公司(1家仍是處級單位,1家已明確沒有行政級別),1家出版社所在大學沒有成立資產經營公司(見表1)。
在資產和財務管理上,學校是出版社的唯一股東,多數學校向出版社委派財務管理人員,9家出版社向學校上繳利潤,比例多在20%~40%(有1家上繳比例超過50%),5家出版社上繳國有資本收益(見表2)。
二、中小型高校出版社公司治理問題分析
通過對10家中小型高校出版社公司治理的有關數據進行搜集和深度訪談,當前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個問題。
1.校社關系復雜,多頭管理現象嚴重
轉企改制后的高校出版社要同時承擔為學校教學科研服務功能和國有資產保值增值功能,導致多數學校對出版社定位模糊,校社關系復雜,出版社面臨多頭管理:
一是在人事管理上,出版社經營班子多數仍采用與學校職能部門、院系相同的人事任免辦法,由學校組織人事部門任免,保留行政級別,有任期限制,在同一崗位不超過2個任期,任期屆滿到校內其他崗位任職。多數出版社社長沒有組閣權,僅有2家出版社,學校只任命社長(總編輯),副職由社長提名、董事會聘任。
二是在資產管理上,根據《教育部辦公廳關于高校出版社轉制工作有關規程的通知》(教社科廳函[2009]3號)的規定,“出版社的資產按照經營性資產管理辦法進行管理與監督。學校資產經營公司是出版社的出資人;明確不成立資產經營公司并在教育部備案的學校,學校是出資人。”所以在10家出版社董事會中,6家有資產經營公司的代表,2所學校的資產經營公司領導還擔任董事長,資產經營公司通過董事會參與出版社的管理。
三是在行政管理上,9家出版社有主管校領導,其中有5家出版社的主管校領導不分管資產管理工作,這5家出版社就要同時接受2名校領導的領導。
出版社在改制后本應提高管理效率,實際情況卻是管人、管事、管資產不相統一,管理主體增加,管理鏈條加長,行政事業化管理色彩加重,導致管理效率低下,使出版社無所適從。
2.法人治理結構權責不明確,治理結構形同虛設
《公司法》明確規定了我國現代公司治理的“三權分立制衡”結構模式,即董事會、監事會和經營班子分別行使決策權、監督權和執行權。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會、監事會和經營班子,但學校管理現代企業經驗欠缺,對現代企業制度和法人治理結構認識不夠,對董事會、監事會和經營班子的權責認識不足,從出版社的董事會、監事會的人員組成上,就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會由6位董事組成,其中出版社占有4席,只要出版社經營班子的意見統一,就談不上董事會有決策權;有1家出版社董事會的董事甚至全部是出版社經營班子成員,這種情況下決策權和執行權談何分離?《公司法》明確規定公司“高級管理人員不得兼任監事”,但10家出版社中有5家出版社領導出任監事會監事,甚至擔任監事會主席,何談監事會的監督制衡之權?
出版社董事會、監事會成員多由學校有關職能部門代表、資產經營公司代表和出版社代表組成,但學校有關職能部門代表、資產經營公司代表的業績考核、工資待遇與出版社基本沒有關聯,加之對出版業務不熟悉,往往導致這些董事、監事既無履行職責的積極性,又無履行職責的能力,致使董事會、監事會的決策和監督能力低下’董事會、監事會形同虛設。
3.學校對出版社的績效評估辦法不完善,對經營班子激勵監督制約機制不健全
據對10家出版社的調研,多數學校的出版社董事會對改制后的高校出版社沒有完善的績效考核評估辦法和完整的績效考核評估指標體系,只是在年初確定出版社當年上繳學校利潤數額或制定銷售收入等經濟指標的增長比例,只要在年末完成上繳利潤的任務即可。僅有3家效益較好、規模較大的出版社,學校或資產經營公司以董事會名義對其經營進行了多指標考核,但仍以經濟指標為主,社會效益指標在考核指標體系中權重極小。
多數學校對出版社經營班子沒有完善的激勵辦法,出版社經營班子成員的薪酬往往由經營班子提出方案,董事會通過后執行。由于出版社身處大學的大環境中,加之事業身份,薪酬方案與社會出版社相比,明顯激勵不足,出版社效益好壞對其影響不大。多數出版社監事會對出版社經營沒有建立可行有效的監督機制,多停留在聽年終(中)工作報告和看年終(中)財務報表層面上,談不上監督制約。在調研的過程中,恰有1家因存在嚴重的內部人控制問題,學校已將半數的經營班子成員調離出版社。
三、完善中小型高校出版社公司治理的建議
1.明確發展定位,理順大學對出版社的管理體制機制
大學對高校出版社明確的發展定位、清晰的校社關系,在一定程度上決定了出版社的改革發展。實際上,《高等學校出版體制改革工作實施方案》(教社科[2007]5號)、《教育部、新聞出版總署關于進一步推進高校出版社改革與發展的意見》(教社科[2008]6號)和《教育部、國家新聞出版廣電總局關于進一步加強和改進高校出版工作的意見》(教社科[2015]1號)已對高校出版社給出了明確的定位,一是功能定位,為人才培養、科學研究、社會服務和文化傳承創新服務;二是體制定位,轉制為現代企業;三是管理定位,學校資產經營公司是出版社的出資人(不成立資產經營公司并在教育部備案的學校,學校是出資人),資產經營公司代表學校按照經營性資產管理辦法進行管理與監督;四是目標定位,中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。
在明確出版社定位的基礎上,理順管理體制機制核心是落實上述文件提出的“管人、管事、管資產、管導向相統一”的要求,把出版社重大事項的決策權、資產配置的控制權、出版方向的把關權、主要領導干部的任免權徹底交給出版社董事會,避免現在管人的(學校組織人事部門)不管事,管事管資產的(董事會)管不住人,管導向的(學校宣傳、教學、科研等部門)沒有進入董事會,把關權落實不到位的情況。
2.細化和落實法人治理結構權責,構建科學合理的決策、執行和監督體系
出版社在改制時,多數情況下是為了工商注冊,制定了公司章程,在公司章程中對法人治理結構的權責只作出了原則規定,當前,應對董事會、監事會、經營班子的權責進一步細化和落實。
細化和落實董事會的決策權主要應包括,一是合理組成董事會,一般應有資產管理、宣傳、教學、科研等部門及出版社代表,董事長應由資產管理代表擔任,不應由出版社社長出任;二是董事會負責對出版社進行績效考核評價,提出出版社社長人選,報經學校組織人事部門同意后,由董事會聘任,明確出版社和出版社經營班子成員沒有行政級別(已有的給予保留);三是明確須由董事會決策的重大事項(如重大項目投資、基本機構設置、績效考核分配方案等),明確董事會決策的程序(如董事會的議事規則)等。細化和落實監事會的監督權主要應包括,一是組建有履職能力的監事會,一般應有學校資產管理、審計等部門代表及出版社職工代表,代表中應有具有專業財務能力的人員,出版社職工監事須由出版社全體職工選舉產生;二是建立監事制度,如監事列席董事會制度、監事會議制度、監事報告制度等。細化和落實經營班子執行權主要應包括,一是賦予社長充分的用人權,經營班子其他成員由其提名,董事會考察后聘任(解聘),出版社一般人員由社長聘任;二是賦予經營班子在遵紀守法前提下的充分的資產經營權,學校和董事會不干涉出版社日常經營活動;三是賦予經營班子績效考核分配方案的充分執行權等。
3.完善績效評估體系,建立相關各方的激勵和約束機制
出版社績效評估包括出版社整體績效評估和出版社內部部門及個人的績效評估。由于出版社實行了較長時間的企業化管理,出版社內部部門及個人的績效評估相對比較成熟,當前重點需要建立和完善的是學校對出版社的績效評估體系。建立績效評估體系,一要遵循社會效益和經濟效益并重的原則,避免簡單地以經濟指標和上繳利潤來評價出版社整體績效;二要科學合理地分別設置可量化的社會效益和經濟效益關鍵指標,規定各項指標的權重,能夠形成量化的考核結果。
激勵和約束機制應涵蓋出版社相關各方,應包括出版社的經營班子、員工以及董事會、監事會的兼職人員,以調動相關各方的履職積極性,約束其不當行為。對經營班子建立與出版社經營風險共擔、收益共享的激勵約束機制,可嘗試實行年薪制,年薪由基本年薪和效益年薪組成,根據出版社的規模、經營狀況、行業平均水平和學校實際確定基本年薪,根據出版社經營績效評估結果確定效益年薪。對出版社員工按照效益優先、兼顧公平的原則,制定不同崗位的績效評價考核辦法,建立合理的分配機制和有效的激勵機制。對在董事會、監事會兼職工作的成員,可報經學校同意,由資產經營公司根據考核結果發放兼職工作津貼。
4.逐步推進產權多元化和股份制改造,真正實現出版社的有效公司治理
出版社轉企改制的目的是建立現代企業制度,建立現代企業制度的核心是建立規范有效的法人治理結構,建立規范有效的法人治理結構的有效途徑是推進出版社產權多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環境方面的制約,通過改制上市、出售轉讓、股權置換、管理層收購、員工持股等方式實現中小型高校出版社產權多元化的可行性較差,引進戰略投資者是中小型高校出版社實現產權多元化和股份制改造的有效可行途徑。