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篇(1)

關鍵詞：股權轉讓；企業所得稅；稅收優惠；股息所得

中圖分類號：F284.1 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2015）08-0121-01

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償的轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權轉讓過程中產生了收益，需要繳納企業所得稅。

股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于投資成本的回收，無需繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權轉讓的稅負

對于被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、投資企業撤資。這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此，在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：A企業2010年2月以1 200萬元投資B企業，持股比例為100%。后因A企業投資戰略調整，擬于2015年2月取消對B企業的投資，終止投資時，被投資企業B的資產負債表中顯示，資產總計1億，負債合計5 000萬元，所有者權益5 000萬元，其中實收資本1 200萬，未分配利潤3 300萬元、盈余公積500萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

（一）股權直接轉讓方案

被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此，投資企業可以按公允價值將其所持的100%股權直接轉讓，轉讓價格為5 000萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此，該方案下投資企業A的股權轉讓所得為3 800萬元（5 000-1 200），應納企業所得稅為950萬元（3 800*25%），投資企業的稅后凈利為2 850萬（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業B存在未分配利潤，因此，先進行利潤分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤的3 300萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無需納稅。被投資企業B分配完畢后，其所有者 讓股權，只能以公允價值的1 700萬元的價格轉讓，因此，股權轉讓所得為500萬元（1 700-1 200），應納企業所得稅為125萬元（500*25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即3 675萬元（3 300+500-125）。

（三）先轉增資本再轉讓股權方案

這個方案先用企業的盈余公積轉增資本金，再用未分配利潤轉增資本金后，再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為300萬元（1200*25%）。因此，被投資企業B用以轉增資本的盈余公積限額為200萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此，在該方案中，被投資方可用200萬元的盈余公積和3300萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方A而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此，被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3 500萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3 500萬元，轉增資本后，實收資本增至4 700萬元，所有者權益總額不變，仍為5 000萬元，因此，轉讓價格5 000萬元，股權轉讓所得等于300萬元（5 000-4 700），企業應納企業所得稅75萬（300*25%），投資企業的稅后凈利為3 725萬元（5 000-1 200-75）。

（四）投資企業制定撤資方案

這種方案的制定，就是指投資企業直接從被投資企業中撤資，如果投資方收回5 000萬元，相應的被投資方所有者權益以及各項目就會減少一定的比例。如果把投資方收回的5 000萬元進行劃分，大致可以分為三個部分：第一個部分是將投資成本的3 800萬元收回。第二個部分是根據股東利息所得，金額上要與投資企業一共累計未分配利潤，以及累計盈余中該股所占股東比例計算的部分相同，也就是1 200萬元。第三部分是企業投資資產轉讓所得或者損失，在金額上也要與剩余資產扣除利息所得，以及投資成本的差額相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。

總而言之，對于投資方來說，采用企業撤資方案時會直觀地發現，企業所得稅的稅負是零，在稅后凈剩利潤為3 800萬元（5 000-1 200）。與此同時，要注意在實務中，由于國家制定的《公司法》對企業撤資有嚴格的規定與限制，進而企業撤資會對被投資企業的生產與經營活動產生非常大的影響，所以用撤資方案的情況也比較少。

二、稅負差異分析

在本例分析的前三種方案中，企業所得稅分別為：950萬元、125萬元、75萬元稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇。可見，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節約稅務成本。在低稅務負擔的情況下，更容易促使股權轉讓行為的完成。

三、在編制資產負債表時要注意的問題

（一）注意預付工程款問題

目前，大多數企業都將固定資產建設預付的工程款記入在“預付賬款”的賬戶中，進而改變了原有只記入“在建工程”賬戶中的傳統模式。采用“在建工程”記錄可以直觀、真實地反映工程的施工進度，但是這些預付的工程款是為構建固定資產而要支付的款項，如果這些工程款被支付掉，就很難收回了，所以它屬于非流動性的資金占用。

（二）注意待處理財產損溢賬戶余額的歸屬問題

由于待處理財產損溢不符合資產的定義標準，所以它不能在資產負債表中被列報。根據國家制定的《企業財務會計報告條例》可以得知，條例中對企業各種財產的損溢都有嚴格規定，要求企業財產損溢在期末前期必須查明問題出現的原因，并且要經過相關部門的批準，再在期末總結賬目前將這些問題處理清楚，同時也要求該賬戶在年末總結賬目時不能有余額。對于中期資產負債表來說，如果待處理資產損益賬戶還有余額，首先要按照相關條例的規定進行及時的處理，并且要在報表的附注中作出詳細的說明。同時要注意，在經過有關部門批準后處理的金額，與已經處理好的金額出現不一致的情況時，才能再對其進行調整。

參考文獻：

篇(2)

資本成本被用于公司業務模型以幫助決策者確定公司估價和形成公司戰略。政府利用對資本成本的估計調節某些行業的價格。更重要的是，公司、個人以及政府利用資本成本進行有關投資的決策[1]。從這種意義上說，資本成本決定了我們生活的世界，而資本成本發揮作用的方式包括：在宏觀經濟層次上決定投資、消費和經濟增長的平衡關系；在微觀經濟層次上決定需要建造多少工廠、醫院和公路。

1 資本成本的概念和性質

1.1 資本成本的概念

首先，它是企業投資者（包括股東和債權人）對投入資本多要求的收益率，其次，它是投資本項目（或企業）的機會成本，用于衡量企業的經營成果。

1.2資本成本的性質

1.2.1 資本成本是資本使用者向資本所有者和中介機構支付的費用，是資本所有權和使用權分離的結果.

1.2.2 資本成本作為一種耗費，最終要通過收益來補償，體現了一種利益分配關系。

1.2.3資本成本是資金時間價值與風險價值的統一。

資本成本與資金時間價值既有聯系，又有區別：資金時間價值是資本成本的基礎，資金時間價值越大，資本成本也就越高。但是，資金時間價值和資本成本在數量上并不一致。資本成本不僅包括時間價值，而且還包括風險價值、籌資費用等因素，同時，還受到資金供求、通貨膨脹等因素的影響。

2 資本成本的種類

2.1 資本成本的種類

資本成本按用途，可分為個別資本、加權平均成本和邊際資本成本。

2.1.1 個別資本成本

個別資本成本是企業單項融資方式的資本成本，包括長期借款成本、長期債券成本、優先股成本、普通股成本和留存收益成本等。

2.1.2 加權平均資本成本

加權平均資本成本是對各種個別資本成本進行加權平均而得到的結果，它一般用于資本結構決策

2.1.3 邊際資本成本

邊際資本成本是指企業在一定資本規模上，另行追加籌資所產生的成本。企業為了擴大生產規模，增加經營所需資產或追加對外投資，往往需要追加籌資，在此情況下，邊際成本資本是比較各個追加籌資方案的重要依據。

上述三種資本成本之間存在著密切的關系。個別資本成本是加權平均資本成本的基礎，加權平均資本成本和邊際資本成本都是對個別資本成本的加權平均。

3 決定資本成本高低的因素

3.1 總體經濟環境

總體經濟環境決定了整個環境體系中資本的供給與需求，以及預期通貨膨脹的水平。如果發生變化，投資者也會相應改變所要求的收益率，從而影響資本成本。

3.2 證券市場條件

證券市場條件包括證券的市場流通難易程度和價格波動程度。如果流通性不好，投資者買進或賣出證券困難，變現風險大，要求的收益就會提高；或者即使存在對某證券的需求，但其價格波動較大，投資的風險大，要求收益率就會相應提高。

3.3 企業內部的經營融資狀況

主要指經營風險和財務風險的大小。經營風險是企業投資決策的結果，表現在資產收益率的變動上；財務風險是企業融資決策的結果，表現在普通收益率的變動上。

3.4 項目融資規模

融資規模大，資本成本較高（與生產規模和生產成本的對應關系相反），比如，發行的證券金額很大，資金籌資費和資金占用費都會上升。而且發行規模增大還會降低其發行價格，由此增加企業的發行成本。

4 資本成本在企業籌資決策中的作用

4.1 資本成本是評價投資項目可行性的主要經濟標準

投資項目可行性評價方法分為動態評價法（包括凈現值法、現值指數法和內含報酬率法）和靜態評價法（包括回收期法、會計報酬率法），但以動態評價法為主，在動態評價法下，如果以企業邊際資本成本為折現率，投資項目的凈現值為正值或現值指數大于1，則說明該投資項目可以接受；反之，則該投資項目就不能接受。如果企業采用內含報酬率法作為投資項目評價方法，則只有在投資項目的內含報酬率大于資本成本率時，該項目才能接受。

4.2 企業資本成本是企業選擇資金來源，擬定籌資方案的依據

第一，資本成本是影響企業籌資總額的一個重要因素。隨著企業籌資數額的增加，資本成本也是不斷變化的。當企業籌資數額很大，邊際資本成本超過其承受能力時，企業便不能增加籌資數額了[3]。否則企業的財務風險就大于企業籌資收益。

第二，資本成本是選擇企業資金來源，擬定籌資方案的依據。企業的資金可以通過多種渠道籌集，然而，各種不同的籌集渠道，其個別資本成本是不同的。以長期借款來說，有商業借款，也有向其他金融機構借款，還可以向政府申請借款，但無論選擇哪種借款方式，首先要考慮的就是個別資本成本的高低。

第三，資本成本是決定最佳資本結構的所必須考慮的因素。不同的資本結構，其資本成本和風險也是不同的。因此，在某個特定時期，企業確定最佳資本結構時，必須充分考慮資本成本及財務風險這兩個相關聯的因素。

4.3 資本成本是企業籌資決策和投資決策之間的橋梁

企業的籌資決策與投資決策不是完全獨立的兩個過程，而是相互關聯、密不可分的。從資金的運用來看，必須先籌資然后才能投資，但從決策的程序來看，則先有投資決策才能有籌資決策。也就是說，只有存在可行的投資項目，才有必要籌資，而籌資的最終目的就是為了投資。投資決策與籌資決策的橋梁就是資本成本，企業在進行投資決策時，企業的資本成本是一個取舍率。如果企業擬定的投資項目可以接受的話，企業接下來的工作便是以最佳資本結構為指南，考慮如何籌集可以接受的投資項目所需要的資金，即進行籌資決策。

5 最優資本結構的決策方法

企業應綜合考慮有關影響因素，運用恰當的方法確定最佳資本結構，并在追加籌資時繼續保持。若發現目前的資本結構不合理，則應通過有效的手段進行調整，使其趨于合理，以達到最優化。雖然最優資本結構是一個理想結構，但實踐中我們仍可以按照加權平均成本最低、市場價值最大的原則，找到一些近似最佳資本的結構的決策方法。

5.1 比較資本成本法

指通過計算不同融資方案的加權平均資本成本，并以此為依據進行相互比較，最后其加權平均資本最低的方案被視為最優的一種融資決策方法。

案例1某企業現有兩個追加融資方案可供選擇，有關資料經測算整理如下（見表6.1）。

根據表1所列材料，現將兩個追加融資方案的加權平均資本成本計算如下

方案I：100/200*7%+40/200*13%+60/200*16%=10.9%

方案II：120/200*7.5%+40/200*13%+40/200*16%=10.3%

結論：兩個追加融資方案相比，方案II的加權平均資本成本低于方案I，因此追加融資方案II優于方案I被視為最佳方案。

5.2 每股利潤分析法

指利用每股利潤無差別點來進行分析、判斷并安排調整企業的資本結構，從而進行融資決策的一種方法。

每股利潤無差別點的計算公式如下：

（EBIT-I1）（1-T）/N1=（ EBIT -I2）（1-T）/N2

式中，EBIT為息稅前利潤平衡點；I1、I2為兩種增資方式下的年利息；N1、N2為兩種籌資方式下普通股股份數。

案例2甲公司現有資本總額8500萬元，其中債務資本1000萬元，普通股7500萬元。為擴大經營規模，公司準備追加籌資1500萬元，有A、B兩種籌資方案：A籌資方案增發普通股票，B方案為增加負債。假定無論哪種方案，增資后均可以使公司息稅前利潤達到800萬元，所得稅率為40%，有關數據見表6.2。

根據上述資料，可計算不同追加方案實施后對甲公司普通股每股收益的影響，見表6.3

由表6.3可以看出，采取不同的方式追加籌資后，引起了公司資本結構的變化，同時會導致普通股每股收益大小不同。本例中，在息稅前利潤為800萬元的條件下，若增發普通股股票，會使普通股每股收益預期為0.35元；若增加負債，普通股每股收益預期為0.33元。這表明，從每股收益立場來看，甲公司應當采用A方案增資。

每股收益無差別點的計算：

（EBIT-1000*10%）（1-40%）/1200=（EBIT-2500*10%）/1000

解之：EBIT =1000（萬元）

計算表明，當預期息稅前利潤為1000萬元時，增發普通股和增加負債兩種

方案每股收益相當，本例中，由于息稅前利潤為800萬元（

6 總結

企業在籌資中，必須認真地選擇籌資渠道和籌資方式，根據不同籌資渠道與籌資方式的難易程度、資本成本等進行綜合考慮，并使得企業的籌資成本降低。

參考文獻

[1]蔣政，王琪，韓立巖.融資方略[M].北京：經濟管理出版社，2003：1-30.

[2]姚新民.財務管理學[M].上海：上海財經大學出版社，2007：54-124.

[3]邊紅霞.論資金成本在企業籌資決策中的作用[J].商場現代化，2005（10）.

篇(3)

日前，“償二代”體系下已有73家壽險公司披露了季度償付能力報告，據統計，償付能力充足率低于150%的壽險共12家，其中中融人壽、新光海航人壽償付能力充足率為負數，嚴重不足，僅有-18.22%、-3.91%。

值得關注的是，二代償付能力考評體系下，盡管多數險企達標，但仍有超七成償付能力環比下滑。首都經貿大學保險系教授庹國柱對《投資者報》記者表示，壽險出現償付能力大面積下滑的現象與“償二代”體系更加嚴格有關，“償二代”體系將險企的資產及負債根據不同的風險程度進行細分計算，在此情況下，一些風險較高的資產將拉低險企的償付能力。

總體來看，險企償付能力較低與多方面因素有關，有的是股東增資積極性明顯不強，還有的是險企權益類投資風險較大，也可能是公司業務短期內擴展過快導致。不過險企的償付能力也不是越高越好，庹國柱稱，償付能力太高說明資金并沒有得到有效利用，這對公司發展并不有利。

針對險企的一季度償付能力報告，《投資者報》記者對排名倒數前五位的中融人壽、新光海航、富德生命人壽、華夏人壽、長城人壽等險企進行了采訪，5家公司均沒有回避問題，及時給出了回應。

股東爭斗導致償付能力告急

股東爭斗造成償付能力告急的典型是新光海航人壽。據相關年報顯示，新光海航的償付能力從2013年開始大幅下降，2012年公司償付能力為500.07%，2013年則驟降到130.47%，而這一指標于2014年又上升到221.86%，這與當年公司主動限制銀保業務規模以降低最低資本有關，而2014年的實際資本降幅卻高達31.46%，這也導致了償付能力在2014年之后繼續惡化。

新光海航的情況引發了保監會的關注，2014年3月，保監會決定暫停公司增設分支機構，2015年11月，保監會責令公司停止新業務的開展。

據媒體報道，新光海航的資金缺口為5億元，其一大股東新光人壽方面的2.5億元早在2014年6月就已到賬，而海航集團卻遲遲沒有注資，對此，新光海航方面對《投資者報》記者表示，公司已于2015年12月、2016年4月召開了董事會，對改善償付能力議題進行磋商，但最終未能達成有效共識。

海航集團萌生退意主要是與合作方新光人壽在諸多理念上存在很大分歧，后來才不得不成立新的壽險公司――渤海人壽。

最新數據顯示，新光海航一季度償付能力為-3.91%，較低的償付能力是否會影響客戶權益呢？新光海航方面對《投資者報》記者強調，公司目前正常運轉，并且能夠保障客戶的分紅和理賠權益不受影響。

投資端風險開始暴露

在“償二代”的評估體系下，一些投資風格較為激進的險企開始暴露風險。

據中融人壽披露的一季度償付能力報告顯示，今年一季度公司償付能力充足率為-18.22%，因償付能力嚴重不足，保監會于今年1月份責令中融人壽停止開展新業務并暫停增設分支機構，2月份又下函令中融人壽不得增加股票投資，并告誡公司應采取有效應對和控制措施，切實防范投資風險。

這與中融人壽在二級市場上的頻繁投資不無關系，據Wind資訊統計，截至5月19日，中融人壽仍持有20家上市公司股票，以5月18日的收盤價計算，中融人壽持倉總市值高達33億元。

而在去年12月份，中融人壽舉牌的天孚通信、真視通及鵬輝能源在經歷開年股市大跌時期出現近2億元的浮虧，這也拉低了一季度公司的償付能力。

此前中融人壽也對媒體透露，公司今年2月底將推出一個增資方案，但該方案目前未報保監會審批。中融人壽方面對記者表示，目前尚不便對外告知股權比例。但可以肯定的是，大股東清華控股一定會參與增資。同時中融人壽也表示，公司目前現金流充足，客戶的各項正常權益都將履行，不會受到影響。

與中融人壽類似，華夏人壽的投資風格也相對激進，截至5月19日，華夏人壽持有22家上市公司31億股股票，總市值約376億元，2015年年報也顯示，截至年底以公允價值計量的可供出售金融資產中的股票投資相較年初增長了5倍有余。對此，華夏人壽方面表示，公司加強對投資風險及流動性風險的管控。

華夏人壽一季度償付能力為106.58%，略高于紅線，華夏人壽方面對《投資者報》記者稱，公司償付能力持續滿足監管要求，下階段將著力發展期交價值業務，以提高償付能力。去年9月份，華資實業擬對華夏人壽進行增資的方案已于去年12月份獲得保監會審查通過，對于增資方案的進度，華夏人壽方面表示目前在正常推進中。

業務結構不合理拉低償付能力

除投資端風險外，業務結構問題也容易引發償付能力下降，如長城人壽、富德生命人壽等。

據保監會數據顯示，去年全年長城人壽保戶投資款新增交費為72.9億元，占總保費收入的73%，不過從今年一季度數據來看，這一比例已下滑至43.5%。

雖然理財類產品收入占比有所下降，但2016年一季度長城人壽的償付能力充足率仍不容樂觀，僅為108.54%，但下階段公司的償付能力有望提高，長城人壽方面告訴《投資者報》記者，目前公司已有確切的增資計劃，并且已在走流程，但增資規模等詳細信息還不方便透露。

篇(4)

乙方(股東)：　身份證號：

根據中華人民共和國相關法律的規定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作xxxxx業務咨詢項目事宜達成如下協議：

第一章公司名稱和住所、法定代表人

第一條公司名稱：xx有限責任公司。

第二條公司住所：

第三條法定代表人：

第二章公司經營范圍：

第三條公司經營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：萬元人民幣。

第四章股東的姓名或者名稱

第五條股東的姓名(或者名稱)如下：

股東：身份證號：地址：

股東：身份證號：地址：

第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

第六條股東以人民幣為單位出資。

第七條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

股東：出資：元(即占投資總額的50%);實行一次性付款(如果分期出資，應明確分期出資的具體時間和出資額。)。

股東：出資：元(即占投資總額的50%);實行一次性付款(如果分期出資，應明確分期出資的具體時間和出資額。)。

第六章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)依法獲取分配公司利潤;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后，依法公得公司的剩余財產;

(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他相關的權利。

第九條股東履行以下義務：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)公司成立后投資人不得從共同投資中抽回出資;

(五)各股東均不得私自轉讓或處分公司的財產;

(六)股東有義務向其他股東報告共同投資的經營狀況和財務狀況;

(七)其它相關的義務;

第七章公司事務執行

股東應當按照有益于公司的角度執行日常事務，但下列事頂必須經全體股東同意才有效;

(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內部管理機構的設置;

(七)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)其它相關的事項。

第八章公司股份轉讓

(一)公司登記注冊之日起一年內，不得轉讓其持有股份;

篇(5)

非貨貨出資未經評估、出資未及時到位、驗資報告存在瑕疵、無形資產出資比例超限、劃撥土地出資等問題均屬于常見的出資不規范情況，而以公司自身資產增資、資產評估增值轉增實收資本、重復出資，甚至是成立日期倒簽、以報廢資產出資等則屬于處理手段相對較為復雜的情況。盡管企業的出資問題瑕疵形式多樣，但解決方案畢竟還是有規律可循的。結合對企業私募融資和中報上市前進行全面輔導和糾正的工作經驗，以及上市中介機構對出資瑕疵問題的常見處理思路，我們總結出以下六個解決出資問題的基本原則。

第一，無論屬于何種出資瑕疵，企業應首先確保出資的確實到位，如果需要相關股東補足出資的，要以后續投入或股權轉讓等方式使資本到位。對于補足的方式，實踐中不外乎這樣幾種：一是以貨幣資金補足(包括現金資產補足或應付股利補足等方式)，二是以固定資產或無形資產等資產補足，三是以債權補足。

現實操作中，以債權補充出資的案例比較少，也比較會受劍證監會的特別關注，因此以此種方式補足出資務必要明確債權形成的真實基礎。特別的，對于以非公司自身財產出資的情況，如以報廢資產出資但該類資產仍有使用價值，應確保資產在出資時被納入了評估范圍并經評估機構確認其具體價值，此種出資方式需要該資產所有權單位出具說明，明確將該資產投入新設企業，即明確其權屬，也是使資本確實到位的重要方式。

第二，公司應確保獲得驗資報告對補足出資的情況進行證明，或拿到經申報會計師事務所對出資情況的復核報告。

第三，盡管《公司法》條例中對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即由責任股東承擔補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市主體未來出現不必要糾紛，上述責任股東或相關股東應該出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾書，承諾不追究出現出資瑕疵股東的責任。這一方案所體現的法律精神是：出資從法律性質上而言，本質上是一種發起人之間的合伙協議；在公司成立后的增資，增資股東亦對已成立的公司和其他股東負有按照有關協議切實履行的義務，出資首先是這種協議所約定義務的履行。

第四，公司需要獲得相關主管部門、資產所有權單位所出具證明或相關文件。在可能的情況下，應盡量請主管工商部門出具相關情況的說明或證明材料，對出資瑕疵問題進行說明，明確公司此問題已規范或已得到妥善解決。

第五，公司所聘請的律師和保薦機構發表明確意見，說明出資問題不會影響公司的上市申報或引致其他風險。

篇(6)

騰訊，劉熾平

2014年8月初，中石化集團董事長傅成玉在總部會見騰訊總裁劉熾平，就相互合作等話題進行了交流。這一新聞引發諸多猜測：騰訊入股中石化有多遠？

8月26日，中國石化銷售有限公司與騰訊簽訂了業務框架合作協議，讓之前的傳聞塵埃落定。中國石化易捷將作為突破口，與騰訊建立長期戰略合作，率先從非油業務上開始改革。

根據協議，中石化銷售公司與騰訊雙方將主要在業務開發與推廣、移動支付、媒介宣傳、O2O業務、地圖導航、用戶忠誠度管理、大數據應用與交叉營銷等領域探索開展合作。其中，包括通過雙方的線上與線下平臺互動，開展交叉營銷。探索O2O業務，探索積分、客戶關系管理和大數據應用等方面的管理創新和實踐，推動油品和非油業務用戶之間的跨界互動。

雖然，中石化新聞發言人對媒體表示，目前宣布的業務合作伙伴與混合所有制引資方案中仍在競投的戰略合作伙伴是“兩碼事”。但據了解，騰訊也在上37家競投名單之中。而業務合作者在深入了解非油業務這一塊“金礦”后，也可能會在戰略合作者的選擇上更具備優勢。

劉熾平之前一直負責騰訊戰略、投資、并購和投資者關系，2006年任騰訊公司總裁。其并非第一次涉足能源業，在加盟騰訊之前，為英利綠色能源公司獨立董事、審計和薪酬委員會成員。

順豐，王衛

2014年8 月12日，中國石化銷售有限公司與順豐速運有限公司簽訂了業務合作框架協議。作為順豐速運董事長、總裁，向來低調、不愿出現公開場合的王衛，出席了此次簽約儀式。

對于王衛來說，與中石化的合作，無疑是其建立“快遞王國”中的一次勝利。中石化覆蓋全國的加油站便利店網絡與順豐速運的物流網絡相互連接，可大大提升雙方網絡覆蓋率，增強網點的服務功能，形成1+1>2的疊加效應。

據協議，雙方將主要在O2O（線上與線下聯動）業務、油品銷售、物流配送、交叉營銷等領域開展三方面業務合作：在廣東中石化易捷便利店試點開設順豐速運嘿客店，提供快遞收發、電商包裹自提與商品二維碼銷售等O2O（線上與線下聯動）業務，并根據效果探討在其他區域擴大合作范圍；探索順豐速運為中國石化易捷便利店與電商業務提供倉儲與配送服務；中國石化將作為油品供應商，為順豐提供優質油品，保障供應；積極開展交叉營銷等其他合作業務。

阿里，馬云

既騰訊之后，馬云是否帶領阿里巴巴公司加入到中石化民資伙伴的隊伍中？我們還將拭目以待。

在中石化公布引資方案后，一度傳聞，互聯網兩大巨頭騰訊和阿里巴巴有意參投。互聯網企業看上中石化的龐大銷售網絡，促進相關業務落地，中石化看上了互聯網企業網絡業務的成熟與多元化，可加速其業務信息化。

此次中石化與騰訊合作確定的消息，讓部分人士擔心，阿里能否成為中石化隊伍中的一員，甚至已經有消息稱，阿里已經出局中石化“混改引資”第二輪競標。

篇(7)

第一條 為進一步深化外商投資管理體制改革，根據《中華人民共和國行政許可法》、《指導外商投資方向規定》、《國務院關于投資體制改革的決定》及《政府核準的投資項目目錄(2019 年本)》(以下簡稱《核準目錄》)，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于中外合資、中外合作、外商獨資、外商投資合伙、外商并購境內企業、外商投資企業增資及再投資項目等各類外商投資項目。

第二章 項目管理方式

第三條 外商投資項目管理分為核準和備案兩種方式。

第四條 根據《核準目錄》，實行核準制的外商投資項目的范圍為：

(一)《外商投資產業指導目錄》中有中方控股(含相對控股)要求的總投資(含增資)3億美元及以上鼓勵類項目，總投資(含增資)5000 萬美元及以上限制類(不含房地產)項目，由國家發展和改革委員會核準。

(二)《外商投資產業指導目錄》限制類中的房地產項目和總投資(含增資)5000萬美元以下的其他限制類項目，由省級政府核準。《外商投資產業指導目錄》中有中方控股(含相對控股)要求的總投資(含增資)3億美元以下鼓勵類項目，由地方政府核準。

(三)前兩項規定之外的屬于《核準目錄》第一至十一項所列的外商投資項目，按照《核準目錄》第一至十一項的規定核準。

(四)由地方政府核準的項目，省級政府可以根據本地實際情況具體劃分地方各級政府的核準權限。由省級政府核準的項目，核準權限不得下放。 本辦法所稱項目核準機關，是指本條規定具有項目核準權限的行政機關。

第五條 本辦法第四條范圍以外的外商投資項目由地方政府投資主管部門備案。

第六條 外商投資企業增資項目總投資以新增投資額計算，并購項目總投資以交易額計算。

第七條 外商投資涉及國家安全的，應當按照國家有關規定進行安全審查。

第三章 項目核準

第八條 擬申請核準的外商投資項目應按國家有關要求編制項目申請報告。項目申請報告應包括以下內容：

(一)項目及投資方情況;

(二)資源利用和生態環境影響分析;

(三)經濟和社會影響分析。

外國投資者并購境內企業項目申請報告應包括并購方情況、并購安排、融資方案和被并購方情況、被并購后經營方式、范圍和股權結構、所得收入的使用安排等。

第九條 國家發展和改革委員會根據實際需要，編制并頒布項目申請報告通用文本、主要行業的項目申請報告示范文本、項目核準文件格式文本。

對于應當由國家發展和改革委員會核準或者審核后報國務院核準的項目，國家發展和改革委員會制定并頒布《服務指南》，列明項目核準的申報材料和所需附件、受理方式、辦理流程、辦理時限等內容，為項目申報單位提供指導和服務。

第十條 項目申請報告應附以下文件：

(一)中外投資各方的企業注冊證明材料及經審計的最新企業財務報表(包括資產負債表、利潤表和現金流量表)、開戶銀行出具的資金信用證明;

(二)投資意向書，增資、并購項目的公司董事會決議;

(三)城鄉規劃行政主管部門出具的選址意見書(僅指以劃撥方式提供國有土地使用權的項目);

(四)國土資源行政主管部門出具的用地預審意見(不涉及新增用地，在已批準的建設用地范圍內進行改擴建的項目，可以不進行用地預審);

(五)環境保護行政主管部門出具的環境影響評價審批文件;

(六)節能審查機關出具的節能審查意見;

(七)以國有資產出資的，需由有關主管部門出具的確認文件;

(八)根據有關法律法規的規定應當提交的其他文件。

第十一條 按核準權限屬于國家發展和改革委員會核準的項目，由項目所在地省級發展改革部門提出初審意見后，向國家發展和改革委員會報送項目申請報告;計劃單列企業集團和中央管理企業可直接向國家發展和改革委員會報送項目申請報告，并附項目所在地省級發展改革部門的意見。

第十二條 項目申報材料不齊全或者不符合有關要求的，項目核準機關應當在收到申報材料后 5 個工作日內一次告知項目申報單位補正。

第十三條 對于涉及有關行業主管部門職能的項目，項目核準機關應當商請有關行業主管部門在7個工作日內出具書面審查意見。有關行業主管部門逾期沒有反饋書面審查意見的，視為同意。

第十四條 項目核準機關在受理項目申請報告之日起 4 個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委托有資質的咨詢機構進行評估論證，接受委托的咨詢機構應在規定的時間內提出評估報告。

對于可能會對公共利益造成重大影響的項目，項目核準機關在進行核準時應采取適當方式征求公眾意見。對于特別重大的項目，可以實行專家評議制度。

第十五條 項目核準機關自受理項目核準申請之日起 20 個工作日內，完成對項目申請報告的核準。如 20 個工作日內不能做出核準決定的，由本部門負責人批準延長 10 個工作日，并將延長期限的理由告知項目申報單位。

前款規定的核準期限，委托咨詢評估和進行專家評議所需的時間不計算在內。

第十六條 對外商投資項目的核準條件是：

(一)符合國家有關法律法規和《外商投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的規定;

(二)符合發展規劃、產業政策及準入標準;

(三)合理開發并有效利用了資源;

(四)不影響國家安全和生態安全;

(五)對公眾利益不產生重大不利影響;

(六)符合國家資本項目管理、外債管理的有關規定。

第十七條 對予以核準的項目，項目核準機關出具書面核準文件，并抄送同級行業管理、城鄉規劃、國土資源、環境保護、節能審查等相關部門;對不予核準的項目，應以書面說明理由，并告知項目申報單位享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第四章 項目備案

第十八條 擬申請備案的外商投資項目需由項目申報單位提交項目和投資方基本情況等信息，并附中外投資各方的企業注冊證明材料、投資意向書及增資、并購項目的公司董事會決議等其他相關材料;

第十九條 外商投資項目備案需符合國家有關法律法規、發展規劃、產業政策及準入標準，符合《外商投資產業指導目錄》、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》。

第二十條 對不予備案的外商投資項目，地方投資主管部門應在7個工作日內出具書面意見并說明理由。

第五章 項目變更

第二十一條 經核準或備案的項目如出現下列情形之一的，需向原批準機關申請變更：

(一)項目地點發生變化;

(二)投資方或股權發生變化;

(三)項目主要建設內容發生變化;

(四)有關法律法規和產業政策規定需要變更的其他情況。

第二十二條 變更核準和備案的程序比照本辦法前述有關規定執行。

第二十三條 經核準的項目若變更后屬于備案管理范圍的，應按備案程序辦理;予以備案的項目若變更后屬于核準管理范圍的，應按核準程序辦理。

第六章 監督管理

第二十四條 核準或備案文件應規定文件的有效期。在有效期內未開工建設的，項目申報單位應當在有效期屆滿前 30 個工作日向原核準和備案機關提出延期申請。在有效期內未開工建設且未提出延期申請的，原核準文件期滿后自動失效。

第二十五條 對于未按規定權限和程序核準或者備案的項目，有關部門不得辦理相關手續，金融機構不得提供信貸支持。

第二十六條 各級項目核準和備案機關要切實履行核準和備案職責，改進監督、管理和服務，提高行政效率，并按照相關規定做好項目核準及備案的信息公開工作。

第二十七條 各級發展改革部門應當會同同級行業管理、城鄉規劃、國土資源、環境保護、金融監管、安全生產監管等部門，對項目申報單位執行項目情況和外商投資項目核準或備案情況進行稽察和監督檢查，加快完善信息系統，建立發展規劃、產業政策、準入標準、誠信記錄等信息的橫向互通制度，嚴肅查處違法違規行為并納入不良信用記錄，實現行政審批和市場監管的信息共享。

第二十八條 國家發展和改革委員會要聯合地方發展改革部門建立完善外商投資項目管理電子信息系統，實現外商投資項目可查詢、可監督，提升事中事后監管水平。

第二十九條 省級發展改革部門每月 10 日前匯總整理上月本省項目核準及備案相關情況，包括項目名稱、核準及備案文號、項目所在地、中外投資方、建設內容、資金來源(包括總投資、資本金等)等，報送國家發展和改革委員會。

第七章 法律責任

第三十條 項目核準和備案機關及其工作人員違反本辦法有關規定的，由其上級行政機關或者監察機關責令改正;情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第三十一條 項目核準和備案機關工作人員，在項目核準和備案過程中謀取私利，構成犯罪的，依法追究刑事責任;尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。

第三十二條 咨詢評估機構及其人員、參與專家評議的專家，在編制項目申請報告、受項目核準機關委托開展評估或者參與專家評議過程中，不遵守國家法律法規和本辦法規定的，依法追究相應責任。

第三十三條 項目申報單位以拆分項目或提供虛假材料等不正當手段申請核準或備案的，項目核準和備案機關不予受理或者不予核準及備案。已經取得項目核準或備案文件的，項目核準和備案機關應依法撤銷該項目的核準或備案文件。已經開工建設的，依法責令其停止建設。相應的項目核準和備案機關及有關部門應當將其納入不良信用記錄，并依法追究有關責任人的法律責任。

第八章 附則

第三十四條 具有項目核準職能的國務院行業管理部門和省級政府有關部門可以按照國家有關法律法規和本辦法的規定，制定外商投資項目核準具體實施辦法和相應的《服務指南》。

第三十五條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者在祖國大陸舉辦的投資項目，參照本辦法執行。

外國投資者以人民幣在境內投資的項目，按照本辦法執行。

第三十六條 法律、行政法規和國家對外商投資項目管理有專門規定的，按照有關規定執行。